ESG

제1조(상호)

이 회사는 엔에이치엔 주식회사라 한다. 영문으로는 NHN Corporation이라 표기한다. <개정 2019.03.29>

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. <개정 2016.03.25, 2022.03.29> 1. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료처리 및 정보통신서비스업 2. 시스템통합구축서비스의 판매업 3. 소프트웨어의 개발, 판매, 임대업 4. 정보처리 기술에 관한 전문적 서비스 5. 고도정보통신서비스업 6. 광고대행업 7. 여론조사 및 리서치업 8. 부동산임대업 9. 전자상거래 및 관련 유통업 10. 부가통신사업 11. 결제대금예치업 12. 전자지급결제대행업 13. 선불전자지급수단의 발행 및 관리업 14. 온라인/오프라인 교육업 15. 직불전자지급수단의 발행 및 관리업 16. 컴퓨터 및 주변장치, 영상장비와 이에 관련되는 기기 및 부품의 제조, 판매, 임대, 설치 공사 및 수리업, 기타 관련 서비스업 17. 섬유, 의류, 피혁제품의 제조·가공 및 판매업 18. 통신과금서비스 제공업 19. 외국환 업무업 20. 전자고지결제업 21. 별정통신사업 22. 위치정보 및 위치기반서비스업 23. 영상, 만화, 기타 콘텐츠의 유선 및 무선 대리중개업 24. 전기·정보통신 관련 통신국사 및 그 부대시설 등의 임대 25. 위 사업을 위한 시설의 설치, 운용, 보전, 임대, 용역 및 공사 26. 출판업 27. 전 각 호에 관련된 제반사업

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사는 본점을 경기도에 둔다. ② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.nhn.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제에 게재한다. <개정 2019.03.29>

제5조(발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 300백만주로 한다.

제6조(일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 15,165,025주(1주의 금액 오백원 기준)로 한다.

제8조(주식의 종류) <개정 2019.03.29>

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다. <개정 2015.03.27, 2017.03.24>

제8조의1 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) <개정 2019.03.29>

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제9조(종류주식의 수와 내용)

이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 하며, 제8조에 의해 발행하는 종류주식의 총 수는 발행주식 총수의 100분의 25 범위 내로 한다. <개정 2017.03.24>

②~⑦ (삭제) <개정 2017.03.24>

제9조의1(무의결권 배당우선 주식) <개정 2017.03.24>

① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 25 범위 내에서 이사회의 결의로 이익배당에 관하여 우선권이 있는 무의결권 주식(이하 “무의결권 배당우선 주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 무의결권 배당우선 주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. 이 경우 우선비율은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시에 이사회가 정한다. ③ 보통주식의 배당률이 무의결권 배당우선 주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하거나 또는 보통주식의 배당에 참가하지 아니하는 것으로 발행 시 이사회에서 정할 수 있다. ④ 무의결권 배당우선 주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당하거나 또는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 전보하지 아니하는 것으로 발행 시 이사회에서 정할 수 있다. ⑤ 무의결권 배당우선 주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 하거나 그럼에도 불구하고 의결권이 없는 것으로 발행 시 이사회에서 정할 수 있다. ⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 무의결권 배당우선 주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑦ 이 회사는 무의결권 배당우선 주식의 발행 시 이사회의 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 그 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 존속기간을 연장하는 것으로 발행 시 이사회에서 정할 수 있다. ⑧ (삭제) <개정 2021.03.23>

제9조의2(전환주식) <개정 2017.03.24>

① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 25 범위 내에서 이사회의 결의로 회사의 선택 또는 주주의 청구에 의하여 보통주식 또는 다른 종류주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 전환으로 인하여 발행하는 주식의 총 발행가액은 전환 전 주식의 총 발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행하는 주식 및 그 주식의 수는 발행 시 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사가 전환을 할 수 있는 기간 또는 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간(이하 “전환기간”이라 한다)은 발행일로부터 20년 이내의 범위에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다. ④ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우, 이 회사는 전환주식을 회사의 선택에 따라 보통주식 또는 다른 종류주식으로 전환할 수 있다. 1. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우 2. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유 ⑤ (삭제) <개정 2021.03.23>

제9조의3(상환주식) <개정 2017.03.24>

① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 25 범위 내에서 이사회의 결의로 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 이익으로 소각할 수 있는 주식(이하 “상환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다. ③ 이 회사가 상환을 할 수 있는 기간 또는 주주가 상환을 청구할 수 있는 기간(이하 “상환기간”이라 한다)은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행일로부터 20년 이내의 범위에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우, 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 1. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 2. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 ④ 이 회사는 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 회사가 발행된 상환주식 중 일부만을 상환하는 경우 각 주주가 보유하고 있는 상환주식 수에 비례하여 이를 상환하고, 이 때 계산상 발생하는 단주는 상환의 대상이 되지 않는 것으로 한다. ⑤ 이 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주간 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. ⑥ 주주는 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 이 회사는 현존 이익으로 상환 대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 일부만을 상환할 수 있으며, 발행된 상환주식 중 일부만을 상환하는 경우 각 주주가 보유하고 있는 상환주식 수에 비례하여 이를 상환하고, 이 때 계산상 발생하는 단주는 상환의 대상이 되지 않는 것으로 한다. ⑦ 상환을 청구하는 주주는 2주간 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상인 주식을 회사에 통지하여야 한다. ⑧ 이 회사는 주식 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제10조(신주인수권)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. <개정 2015.03.27> 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수(본 조에서 발행주식총수란 본 조에 따라 발행할 신주와 기발행주식총수를 합산한 것을 말한다)의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. <개정 2015.03.27> 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. <개정 2015.03.27> ④ 이 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. <개정 2015.03.27, 2017.03.24> ⑤ 이 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. <개정 2015.03.27, 2017.03.24>

제11조(주식매수선택권)

① 이 회사는 임•직원(상법시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임•직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과변동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항의 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 결의일 이후 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. <개정 2014.03.28> ③ 주식매수선택권을 부여 받을 임·직원은 회사의 설립과 경영·기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임·직원으로 하되 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다. 다만, 해당 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인(상법시행령 제34조 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다)에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 않는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)는 그러하지 아니한다. <개정 2016.03.25> 1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인 2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인 3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자 ④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다. ⑤ 주식매수선택권을 부여하는 임ㆍ직원의 수는 재직하는 임ㆍ직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우 다음 각 목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 제1호 이외의 경우 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가 ⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임하여야 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나, 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다. ⑨ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. <개정 2016.03.25> 1. 당해 임ㆍ직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 당해 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑩ (삭제) <개정 2021.03.23>

제12조(우리사주매수선택권)

① 이 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. <개정 2017.03.24> ② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다. <개정 2017.03.24> ③ (삭제) <개정 2014.03.28> ④ 우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다. ⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행 규칙 제14조 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다. <개정 2017.03.24> ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. <개정 2016.03.25> 1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 3. 기타 우리사주매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ (삭제) <개정 2021.03.23>

제13조(동등배당) <개정 2021.03.23>

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제14조(삭제) <개정 2014.03.28>

제15조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. <개정 2019.03.29> ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인 업무에 관하여 관련 법령에서 정한 규정에 따른다. <개정 2021.03.23>

제16조(주주명부 작성ㆍ비치) <개정 2019.03.29, 2021.03.23>

① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다. ② 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제18조(사채의 발행) <개정 2015.03.27>

이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다. ② (삭제) <개정 2016.03.25>

제18조의1(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) <개정 2019.03.29>

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다. <개정 2021.03.23>

제18조의 2(전환사채의 발행) <개정 2016.03.25>

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. <개정 2015.03.27, 2016.03.25> 1. 사채의 액면총액이 5,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 사채를 발행하는 경우 3. (삭제) ② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. <개정 2015.03.27> 1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식 2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식 3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. <개정 2017.03.24> ⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다. <개정 2021.03.23>

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 제18조의2 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. ② 제18조의2 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 제18조의2 제2항의 규정을 준용한다. <개정 2016.03.25> ③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. <개정 2017.03.24> ⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행 후 3월이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑥ (삭제) <개정 2021.03.23>

제20조(이익참가부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. <개정 2017.03.24> ② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 5 비율로 이익배당에 참가할 수 있다. ③ 이익참가부사채에 대하여는 제57조에 의한 분기배당은 하지 아니한다. ④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.

제21조(교환사채의 발행)

① 이 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. <개정 2017.03.24> ② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제22조(사채발행에 관한 준용규정)

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. <개정 2019.03.29>

제23조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제24조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제40조 제2항의 규정을 준용한다.

제25조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다. ③ 이 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명ㆍ약력 등 상법 제542조의4 제2항이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. <개정 2017.03.24> ④ 이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항에서 규정하는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

제26조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제27조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사의 유고시에는 제40조 제2항의 규정을 준용한다.

제28조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다. ② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제29조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제30조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제31조(의결권의 불통일행사)

① 2개 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2017.03.24>

제32조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제33조(주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. ② 제1항에도 불구하고, 이 회사는 이 회사로부터 상법 제530조 12에 따라 물적분할된 자회사(이하, "물적분할 신설법인" 이라 한다)가 분할된 날로부터 10년이 지나지 않은 시점에 주식회사 한국거래소가 운영하는 유가증권시장 등에 주권을 상장하고자 하는 경우, 물적분할 신설법인의 상장 진행 여부에 대하여 주주총회 안건으로 상정하고, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로 결의한 주주총회 승인을 얻어야 한다. <개정 2022.03.29>

제34조(주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제1절. 이사

제35조(이사의 수) <개정 2017.03.24>

이 회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제36조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제37조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. ② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제38조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제35조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제35조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제39조(대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 2명, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제40조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.<개정 2019.03.29>

제41조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 안 된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회 위원에게 이를 보고하여야 한다.

제42조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수한도는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제2절. 이사회

제43조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일간 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제44조(이사회의 결의방법)

① 관계 법령에서 보다 강화된 결의 요건을 정하고 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. <개정 2015.03.27> ② 이사회의 의장은 이사회의 결의로 선임한다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제45조(이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제46조(위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. 감사위원회 2. 관계 법령에 의하여 반드시 설치하여야 하는 위원회 3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제43조 내지 제45조의 규정을 준용한다.

제47조(상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제48조(감사위원회의 구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제46조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. <개정 2017.03.24> ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. ③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ④ 사외이사인 감사위원회 위원의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 본조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다. <개정 2019.03.29> ⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. <개정 2021.03.23>

제49조(위원장의 선임)

감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 위원장을 선임하여야 한다.

제50조(감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. <개정 2019.03.29> ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑥ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

제51조(감사록)

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. ② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제52조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제53조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 상법 제447조 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 당해 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다. ② 감사위원회의 위원장은 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ③ 대표이사는 제1항의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 상법 제447조 제1항 제1호의 서류와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. <개정 2016.03.25>

제54조(외부감사인의 선임)

이 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하여야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 회사의 인터넷 홈페이지에 게시하는 등의 방법으로 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. <개정 2014.03.28, 2017.03.24, 2019.03.29>

제55조(이익금의 처분)

이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액

제56조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식, 이 회사가 소유한 물적분할 신설법인의 주식으로 할 수 있다. <개정 2022.03.29> ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. <개정 2024.03.28>

제57조(분기배당)

① 이 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. <개정 2017.03.24> ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 6. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 7. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 ④ (삭제) <개정 2021.03.23> ⑤ 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. <개정 2015.03.27>

제58조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다 ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.